Có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI sau khi thành lập không? Hướng dẫn chi tiết 2026

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) sau một thời gian hoạt động thường có nhu cầu tái cơ cấu vốn, mở rộng quy mô hoặc thay đổi phương thức quản lý. Câu hỏi được nhiều nhà đầu tư quan tâm là: "Có thể chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI sau khi thành lập không?".

 

 

Câu trả lời là CÓ. Pháp luật Việt Nam hiện hành cho phép doanh nghiệp FDI chuyển đổi loại hình tương tự như doanh nghiệp trong nước, nhưng cần tuân thủ thêm các thủ tục đặc thù liên quan đến Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).

Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết điều kiện, các hình thức và thủ tục chuyển đổi chuẩn xác nhất theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Cơ sở pháp lý về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI được điều chỉnh bởi hai văn bản luật chính:

• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về các hình thức chuyển đổi, hồ sơ và trình tự thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).

• Luật Đầu tư 2020: Quy định về việc điều chỉnh dự án đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) khi doanh nghiệp thay đổi tổ chức kinh tế.

Khi chuyển đổi, doanh nghiệp FDI vẫn được kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp cũ.

2. Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI phổ biến

Tùy vào nhu cầu quản trị và số lượng thành viên, doanh nghiệp FDI có thể lựa chọn các hình thức chuyển đổi sau:

2.1. Chuyển đổi từ Công ty TNHH sang Công ty Cổ phần

Đây là hình thức phổ biến nhất khi doanh nghiệp FDI muốn huy động vốn lớn hoặc chuẩn bị niêm yết lên sàn chứng khoán.

• Yêu cầu: Phải có tối thiểu 03 cổ đông.

• Phương thức: Chuyển đổi bằng cách huy động thêm vốn góp từ nhà đầu tư mới hoặc chuyển nhượng vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác.

2.2. Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần sang Công ty TNHH

Thường xảy ra khi doanh nghiệp muốn thu hẹp phạm vi quản lý nội bộ, tập trung quyền lực hoặc số lượng cổ đông giảm xuống dưới mức tối thiểu.

• Công ty TNHH 1 thành viên: Nếu chỉ còn 1 chủ sở hữu.

• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Nếu có từ 2 đến 50 thành viên.

2.3. Chuyển đổi giữa TNHH 1 thành viên và TNHH 2 thành viên trở lên

• Chuyển đổi Công ty TNHH 1 TV thành TNHH 2 TV: Khi chủ sở hữu bán một phần vốn hoặc huy động thêm thành viên mới.

• Chuyển đổi Công ty TNHH 2 TV thành TNHH 1 TV: Khi một thành viên mua lại toàn bộ phần vốn góp của các thành viên còn lại.

3. Điều kiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI

Để thực hiện chuyển đổi, doanh nghiệp FDI cần đáp ứng các điều kiện sau:

1. Hồ sơ hợp lệ: Có đầy đủ hồ sơ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

2. Đáp ứng điều kiện của loại hình mới: Ví dụ, muốn chuyển sang Công ty Cổ phần thì phải đảm bảo đủ 3 cổ đông; chuyển sang TNHH 2 thành viên thì không quá 50 thành viên.

3. Điều kiện về nhà đầu tư nước ngoài: Nếu việc chuyển đổi có bổ sung thành viên mới là người nước ngoài, phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định tại Luật Đầu tư (đối với ngành nghề có điều kiện).

4. Quy trình, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI

Khác với doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI phải thực hiện thủ tục "kép" liên quan đến cả Đăng ký kinh doanh và Đăng ký đầu tư.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ và ra quyết định nội bộ

Doanh nghiệp tổ chức họp (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông) để thông qua quyết định chuyển đổi, thông qua Điều lệ công ty mới và phương án sử dụng lao động.

Bước 2: Nộp hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Thay đổi ERC)

Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc.

• Kết quả: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (với loại hình mới và tên công ty mới nếu có).

Bước 3: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)

Đây là bước bắt buộc và quan trọng đối với doanh nghiệp FDI. Vì khi chuyển đổi loại hình, tên tổ chức kinh tế thực hiện dự án đã thay đổi.

• Cơ quan thực hiện: Cơ quan đăng ký đầu tư (Sở KH&ĐT hoặc Ban quản lý KCN/KCX).

• Nội dung: Điều chỉnh tên tổ chức kinh tế thực hiện dự án và danh sách nhà đầu tư (nếu có thay đổi).

Bước 4: Khắc dấu mới và công bố thông tin

Sau khi có Giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân mới và đăng bố cáo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

5. Hồ sơ cần chuẩn bị

Bộ hồ sơ tiêu chuẩn bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu loại hình mới).

2. Điều lệ công ty (bản sửa đổi).

3. Nghị quyết/Quyết định và Biên bản họp về việc chuyển đổi.

4. Danh sách thành viên (đối với cty TNHH 2 TV) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với cty Cổ phần).

5. Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc góp vốn (nếu có thay đổi về vốn/thành viên).

6. Bản sao công chứng Hộ chiếu/Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có nhà đầu tư mới).

7. Lưu ý: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (bản gốc) để thực hiện thủ tục điều chỉnh ở Bước 3.

6. Lưu ý quan trọng về Thuế và Tài sản

• Mã số thuế: Doanh nghiệp giữ nguyên mã số thuế cũ.

• Nghĩa vụ thuế: Doanh nghiệp chuyển đổi phải kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp cũ. Không bắt buộc phải quyết toán thuế tại thời điểm chuyển đổi (trừ khi doanh nghiệp chủ động yêu cầu).

• Tài sản: Phải thực hiện đăng ký biến động tài sản (đất đai, xe cộ...) sang tên công ty mới (theo loại hình mới) nếu tên công ty thay đổi.

Kết luận

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp FDI là hoàn toàn khả thi và được pháp luật bảo vệ. Tuy nhiên, do tính chất phức tạp liên quan đến yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp cần thực hiện đồng bộ giữa việc thay đổi Đăng ký kinh doanh và điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư để tránh rủi ro pháp lý về sau.