Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn tại Việt Nam không?

Một trong những câu hỏi đầu tiên và quan trọng nhất khi các doanh nghiệp quốc tế muốn thâm nhập thị trường Việt Nam là: "Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn tại Việt Nam không?".

Câu trả lời ngắn gọn là CÓ, nhưng đi kèm với các điều kiện cụ thể tùy thuộc vào lĩnh vực kinh doanh. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết cơ sở pháp lý dựa trên Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP để bạn nắm rõ quy định này.

1. Cơ sở pháp lý về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và Điều 17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, Việt Nam áp dụng nguyên tắc đối xử quốc gia đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Cụ thể, trừ những ngành nghề thuộc Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được hưởng quyền tiếp cận thị trường bình đẳng như nhà đầu tư trong nước.

Điều này có nghĩa là:

• Nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có quyền đầu tư thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nước ngoài.

• Được phép góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và sở hữu tới 100% vốn điều lệ của doanh nghiệp Việt Nam.

Khẳng định: Đối với đa số các ngành nghề kinh doanh thông thường (thương mại, sản xuất, tư vấn quản lý...), nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu 100% vốn.

2. Các trường hợp ngoại lệ: Khi nào KHÔNG được sở hữu 100% vốn?

Mặc dù chính sách mở cửa là chủ đạo, nhưng vẫn có những "vùng cấm" hoặc "vùng hạn chế" được quy định rõ tại Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Nhà đầu tư cần tra cứu kỹ danh mục này trước khi rót vốn.

a) Ngành nghề CHƯA được tiếp cận thị trường 

Căn cứ Mục A Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP, đây là các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài tuyệt đối không được phép đầu tư. Điều này đồng nghĩa với việc họ không được góp vốn, mua cổ phần hay thành lập doanh nghiệp trong các lĩnh vực này.

Một số ví dụ điển hình bao gồm:

• Dịch vụ điều tra và an ninh.

• Dịch vụ hành chính tư pháp.

• Kinh doanh tạm nhập tái xuất.

• Dịch vụ đưa người lao động đi làm việc ở nước ngoài...

b) Ngành nghề tiếp cận thị trường CÓ ĐIỀU KIỆN

Tại Mục B Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP, pháp luật quy định các ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia nhưng phải đáp ứng các điều kiện nhất định.

Các điều kiện này có thể bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ: Có thể bị giới hạn ở mức 49%, 30% hoặc một tỷ lệ khác tùy chuyên ngành (Ví dụ: Vận tải hàng không, ngân hàng, viễn thông...). Trong trường hợp này, nhà đầu tư không thể sở hữu 100% vốn mà phải liên doanh với đối tác Việt Nam.

• Hình thức đầu tư: Bắt buộc phải là liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh.

• Phạm vi hoạt động: Bị giới hạn địa bàn hoặc quy mô.

• Năng lực nhà đầu tư: Yêu cầu về vốn, kinh nghiệm đối tác tham gia.

3. Tổng kết: Làm sao để biết dự án được phép 100% vốn nước ngoài?

Để xác định chính xác dự án của bạn có được phép sở hữu 100% vốn hay không, quy trình kiểm tra sẽ như sau:

1. Bước 1: Xác định mã ngành kinh tế (VSIC) của lĩnh vực dự định đầu tư.

2. Bước 2: Đối chiếu mã ngành đó với Phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

3. Bước 3 - Kết luận:

   • Nếu ngành nghề không nằm trong Phụ lục I: Bạn được sở hữu 100% vốn.

   • Nếu ngành nghề nằm trong Mục A: Bạn không được phép đầu tư.

   • Nếu ngành nghề nằm trong Mục B: Cần kiểm tra chi tiết điều kiện về tỷ lệ sở hữu ("Room" ngoại). Nếu không có quy định giới hạn tỷ lệ, bạn vẫn được sở hữu 100% vốn nhưng phải đáp ứng các điều kiện khác (nếu có).

Việc nắm rõ các quy định về tỷ lệ sở hữu vốn không chỉ giúp nhà đầu tư nước ngoài tuân thủ pháp luật Việt Nam mà còn giúp xây dựng cấu trúc doanh nghiệp vững chắc ngay từ đầu.