Doanh nghiệp có cần sửa giấy phép khi áp dụng Quyết định 36/2025 không?

Kể từ khi Quyết định 36/2025/QĐ-TTg ban hành và chính thức thay thế Quyết định 27/2018/QĐ-TTg, rất nhiều doanh nghiệp – đặc biệt là doanh nghiệp đang hoạt động ổn định nhiều năm – đặt ra câu hỏi: Có bắt buộc phải sửa giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư hay không?

Câu hỏi này hoàn toàn chính đáng, bởi Quyết định 36/2025 không chỉ đơn thuần là đổi số hiệu văn bản, mà còn thay đổi cấu trúc hệ thống ngành kinh tế, mã ngành và cách mô tả ngành nghề. Nếu hiểu không đúng, doanh nghiệp có thể sửa giấy phép không cần thiết, hoặc ngược lại, không sửa khi đáng lẽ phải sửa, dẫn đến rủi ro pháp lý về sau.

Quyết định 36/2025 có làm “mất hiệu lực” ngành nghề đã đăng ký trước đây không?

Trước hết, cần khẳng định một nguyên tắc rất quan trọng:
Quyết định 36/2025 không làm vô hiệu giấy phép đã được cấp hợp pháp trước đó.

Nếu doanh nghiệp đã:

- Được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đang hoạt động đúng ngành nghề đã được phê duyệt thì giấy phép đó vẫn có giá trị pháp lý, ngay cả khi mã ngành ghi trên giấy phép được ban hành theo hệ thống cũ.

Nói cách khác, Quyết định 36/2025 không buộc doanh nghiệp phải đồng loạt sửa giấy phép chỉ vì hệ thống mã ngành thay đổi.

Đây là điểm mà rất nhiều doanh nghiệp hiểu nhầm, dẫn đến tâm lý lo lắng không cần thiết.

Vậy khi nào doanh nghiệp KHÔNG cần sửa giấy phép?

Doanh nghiệp không bắt buộc phải sửa giấy phép trong các trường hợp sau:

Doanh nghiệp không thay đổi ngành nghề kinh doanh, không mở rộng phạm vi hoạt động và vẫn tiếp tục thực hiện đúng các hoạt động đã được ghi nhận trên giấy phép hiện hành.
Mặc dù mã ngành trong hệ thống mới có thể được gộp, tách hoặc đổi số, nhưng bản chất hoạt động kinh doanh không thay đổi.
Doanh nghiệp không thực hiện thủ tục hành chính mới nào liên quan đến ngành nghề, chẳng hạn như không xin điều chỉnh đầu tư, không bổ sung ngành nghề, không mở thêm chi nhánh cần ghi nhận lại ngành nghề.

Trong những trường hợp này, doanh nghiệp được tiếp tục sử dụng giấy phép hiện có, và chỉ cần cập nhật mã ngành theo Quyết định 36/2025 khi phát sinh thủ tục hành chính mới.

Khi nào doanh nghiệp NÊN hoặc PHẢI sửa giấy phép theo Quyết định 36/2025?

Mặc dù không bắt buộc sửa đồng loạt, nhưng trên thực tế có nhiều tình huống mà doanh nghiệp nên hoặc phải điều chỉnh giấy phép để phù hợp với hệ thống ngành mới.

Trường hợp phổ biến nhất là khi doanh nghiệp bổ sung ngành nghề kinh doanh mới từ năm 2025 trở đi. Lúc này, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan đăng ký đầu tư sẽ áp dụng hệ thống mã ngành theo Quyết định 36/2025, chứ không còn sử dụng mã ngành cũ. Nếu doanh nghiệp không rà soát lại các ngành nghề đã đăng ký trước đó, rất dễ xảy ra tình trạng ngành cũ – ngành mới không đồng bộ, gây khó khăn cho quản lý và giải trình.

Một trường hợp khác là khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, chẳng hạn như mở rộng quy mô, tăng vốn, thay đổi địa điểm, hoặc xin vào khu công nghiệp mới. Trong quá trình thẩm định, cơ quan quản lý thường yêu cầu chuẩn hóa lại ngành nghề theo hệ thống đang áp dụng, tức là theo Quyết định 36/2025. Nếu ngành nghề cũ không còn phù hợp cách phân loại mới, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu điều chỉnh lại mô tả ngành nghề trên giấy phép.

Đặc biệt với doanh nghiệp FDI, việc không rà soát ngành nghề theo hệ thống mới còn có thể dẫn đến rủi ro lớn hơn, như bị đánh giá lại về điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hoạt động hoặc mức độ phù hợp với khu công nghiệp.

Rủi ro gì nếu doanh nghiệp không rà soát ngành nghề khi áp dụng Quyết định 36/2025?

Một sai lầm khá phổ biến là doanh nghiệp cho rằng “không bắt buộc sửa” đồng nghĩa với “không cần quan tâm”. Trên thực tế, không rà soát ngành nghề trong bối cảnh hệ thống mới có thể tạo ra rủi ro tiềm ẩn.

Thứ nhất, ngành nghề cũ có thể được mô tả theo cách không còn phù hợp với cách hiểu hiện nay, khiến doanh nghiệp gặp khó khăn khi giải trình với cơ quan thuế, môi trường, ngân hàng hoặc đối tác.
Thứ hai, khi phát sinh thủ tục mới, doanh nghiệp bị động vì phải chỉnh sửa gấp, dễ dẫn đến sai sót.
Thứ ba, với doanh nghiệp FDI, việc ngành nghề không được chuẩn hóa theo hệ thống mới có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc xin chấp thuận đầu tư, xin vào KCN hoặc mở rộng dự án.

Do đó, dù không bắt buộc sửa ngay, việc rà soát và đánh giá lại ngành nghề theo Quyết định 36/2025 là bước rất nên làm.

Doanh nghiệp nên làm gì để áp dụng Quyết định 36/2025 đúng cách?

Cách tiếp cận an toàn nhất không phải là sửa giấy phép ngay lập tức, mà là đánh giá lại toàn bộ ngành nghề đang đăng ký dưới góc nhìn của hệ thống ngành kinh tế mới.

Doanh nghiệp cần xác định rõ:
Ngành nghề đang hoạt động có còn được mô tả đúng theo cách phân loại mới hay không?
Có ngành nào đã bị gộp, tách hoặc thay đổi nội hàm khiến cách hiểu pháp lý khác đi không?
Nếu sắp tới bổ sung ngành nghề, mở rộng đầu tư hoặc làm việc với KCN, việc chuẩn hóa lại giấy phép ngay từ đầu có giúp giảm rủi ro hay không?

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp hiện nay lựa chọn đánh giá ngành nghề trước, sửa khi cần, thay vì sửa một cách máy móc. Đây cũng là cách tiếp cận được khuyến nghị để vừa đảm bảo tuân thủ pháp luật, vừa tránh phát sinh chi phí không cần thiết.

Kết luận: Không bắt buộc sửa, nhưng không nên bỏ qua

Trả lời ngắn gọn và chính xác cho câu hỏi “Doanh nghiệp có cần sửa giấy phép khi áp dụng Quyết định 36/2025 không?” là:

Không bắt buộc sửa giấy phép nếu doanh nghiệp không thay đổi ngành nghề và không phát sinh thủ tục hành chính mới.
Tuy nhiên, doanh nghiệp nên rà soát và chuẩn hóa lại ngành nghề khi có kế hoạch mở rộng, bổ sung ngành, điều chỉnh dự án hoặc làm việc với cơ quan quản lý trong bối cảnh hệ thống ngành kinh tế đã thay đổi.

Việc hiểu đúng và áp dụng đúng Quyết định 36/2025 không chỉ giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, mà còn tạo nền tảng thuận lợi cho các bước phát triển tiếp theo trong giai đoạn 2025–2030.